Порт Кулеви – это нефтяной терминал, расположенный на побережье Чёрного моря в Грузии. Он управляется Государственной нефтяной компанией Азербайджанской Республики (SOCAR) и используется преимущественно как объект для перевалки и хранения сырой нефти и нефтепродуктов. Порт Кулеви был открыт в 2008 году и в настоящее время является важным региональным терминалом по хранению и перевалке нефти.
Обсуждения относительно возможного включения нефтяного терминала Кулеви (часто обозначаемого в политических документах как порт Кулеви) в санкционные режимы ЕС начались в феврале 2026 года в контексте 20-го пакета санкций. Однако к началу марта 2026 года Европейский союз решил не включать данный объект в пакет. Сообщается, что на это решение повлияли обязательства, принятые грузинскими властями и оператором терминала, по предотвращению доступа к объекту со стороны судов, находящихся под санкциями, включая так называемый «теневой флот».
Решение ЕС было доведено в письме Европейской комиссии министру иностранных дел Грузии от 5 марта 2026 года1. В письме указано, что Комиссия удовлетворена обязательствами, заявленными грузинской стороной. В то же время в нём отмечается, что ЕС продолжит мониторинг текущей ситуации и что данное решение может быть пересмотрено с учётом дальнейшего развития событий.
Письмо имеет важное значение, особенно с правовой точки зрения, поскольку даёт представление о расширенном подходе ЕС к введению санкций. Во-первых, в нём подчёркивается стремление ЕС распространять санкции не только на суда, но и на всю логистическую цепочку, что, в свою очередь, может включать такие порты, как Кулеви. Во-вторых, в письме содержится предупреждение для субъектов третьих стран, а также их логистических и финансовых секторов о том, что деятельность, способствующая обходу санкций ЕС, не останется без внимания.
Именно в этом контексте данная статья направлена на анализ потенциального воздействия санкций на порт Кулеви, включая правовые, коммерческие и комплаенс-риски для компаний, участвующих в торговле нефтью.
Запреты на операции с инфраструктурой
По состоянию на сегодняшний день ЕС включил в санкционные списки более 600 судов, идентифицированных как участвующие в так называемых высокорискованных и вводящих в заблуждение шиппинговых практиках. Эти суда подпадают под санкции в соответствии с Council Regulation (EU) No 833/2014 и в настоящее время «лишены доступа к портам и получения морских услуг в ЕС».
Хотя прямое включение портовой инфраструктуры в санкционные списки является относительно редким, практика санкций показывает, что порты могут становиться объектом ограничений либо напрямую (как это было в случае с Ираном или Сирией), либо косвенно – посредством запретов на доступ и ограничений в отношении судов и операторов (как в Крыму). В обоих случаях практический эффект одинаков: порт становится коммерчески изолированным.
При рассмотрении с правовой точки зрения «запрет на совершение операций» выступает как существенное препятствие. Это не является традиционной заморозкой активов или включением в санкционный список; напротив, он запрещает физическим и юридическим лицам ЕС осуществлять любые виды деятельности – коммерческой, финансовой или связанной с оказанием услуг – с определёнными субъектами или объектами инфраструктуры.
На практике это может означать прекращение оказания портовых услуг, финансирования, страховых операций, брокерских услуг или любой иной деятельности с участием операторов из ЕС. Хотя такие запреты не всегда требуют той же формальной процедуры включения в санкционные списки, как в случае с замораживанием активов, их последствия сопоставимы. Соответствующая инфраструктура может оказаться полностью отрезанной от рынков ЕС и финансовых систем. Для бизнеса это может повлечь немедленные негативные последствия, такие как утрата доступа к партнёрам из ЕС и нарушение действующих контрактов.
Следовательно, последствия носят как перспективный, так и продолжающийся характер. Операторы могут быть обязаны демонстрировать активное соблюдение требований, включая внедрение механизмов должной осмотрительности, процедур проверки судов и контроль происхождения грузов, а также соблюдение применимых режимов ценовых ограничений. Невыполнение этих требований может не только повлечь введение ограничительных мер на уровне ЕС, но и привести к вторичным правовым рискам, включая споры по страховым покрытиям и репутационные риски, влияющие на доступ к международным рынкам.
Более конкретно, если порт или оператор терминала будет включён в санкционный список в рамках санкционных режимов ЕС, лицам, подпадающим под действие этих режимов, как правило, будет запрещено вступать в любые сделки с таким обозначенным субъектом.
На практике это может означать, что:
- шиппинговые компании могут быть не в состоянии заходить в порт или осуществлять погрузку там;
- товарные трейдеры могут быть лишены возможности приобретать или продавать продукцию, хранящуюся или экспортируемую через терминал;
- поставщики услуг, включая агентов, сюрвейеров и портовые сервисные компании, могут быть ограничены в оказании услуг, связанных с терминалом.
Поскольку многие морские и товарные сделки включают компании, зарегистрированные в юрисдикциях, применяющих западные санкционные режимы, эффект таких ограничений может быть значительно шире, чем формальный юридический объём самих санкций.
Кроме того, для морской отрасли санкции, затрагивающие порт, часто приводят к срабатыванию санкционных оговорок в чартерах и шиппинговых контрактах. Большинство современных проформ чартеров включает положения, позволяющие сторонам отказываться от исполнения распоряжений, которые могут подвергнуть их риску санкций. В результате:
- фрахтователи могут лишиться возможности номинировать санкционированный порт;
- судовладельцы могут правомерно отказаться от распоряжений следовать туда;
- суда, уже находящиеся в пути, могут быть обязаны изменить курс на альтернативные порты.
Это может приводить к спорам относительно демереджа, офф-хайра, отклонения от маршрута и распределения дополнительных расходов, особенно в случаях, когда грузы уже проданы или финансовые договорённости зависят от доставки через конкретный терминал.
Ещё одно непосредственное последствие касается морского страхования и покрытия клубов взаимного страхования (P&I). Большинство страховщиков включает санкционные оговорки, предусматривающие приостановление или исключение страхового покрытия, если исполнение обязательств может подвергнуть страховщика риску санкций. Если оператор порта будет включён в санкционные списки, страховщики, соответственно, могут отказаться предоставлять покрытие для рейсов, связанных с таким терминалом. Это может сделать коммерческую эксплуатацию судов в таком порту невозможной, поскольку суда, как правило, не могут функционировать без действующего страхования и покрытия P&I.
Предупреждения для финансового сектора
Позиция ЕС в отношении финансового сектора, отражённая в письме от 5 марта 2026 года, свидетельствует о дальнейшем расширении санкционных рисков для финансовых учреждений, действующих за пределами ЕС. Хотя ограничительные меры ЕС формально обязательны только для лиц ЕС, данная система всё чаще порождает косвенные, но значительные правовые последствия для банков и финансовых посредников из третьих стран.
В частности, ЕС подчёркивает свою способность нацеливаться на финансовые учреждения, которые способствуют обходу санкций, в том числе посредством использования альтернативных российских финансовых систем, таких как СПФС, СБП или платёжная система «Мир». С правовой точки зрения это не ограничивается лишь участием в таких системах как таковым. Соответствующий порог является более широким и охватывает поведение, которое «подрывает» санкции ЕС или способствует военным усилиям России, что вводит определённую степень интерпретационной гибкости при их применении.
Основной инструмент, упомянутый в письме, потенциальный «запрет на совершение операций», имеет далеко идущие последствия. В случае его введения лицам ЕС будет запрещено осуществлять любые операции с указанным учреждением. На практике это может привести к фактическому исключению такого учреждения из финансовой системы ЕС, включая невозможность доступа к корреспондентским банковским отношениям, клиринговым системам, базирующимся в ЕС, а также к финансовым услугам, предоставляемым организациями ЕС. Таким образом, эффект сопоставим с вторичными санкциями, даже если формально они так не обозначены в правовой системе ЕС.
Кроме того, учреждения могут столкнуться с прекращением корреспондентских банковских отношений, ограничениями в рамках договорных комплаенс-оговорок, а также потенциальными спорами с контрагентами в случаях, когда операции блокируются или отклоняются.
В более практическом плане банки, подпадающие под действие санкционного регулирования ЕС, скорее всего, будут отказываться обрабатывать платежи, связанные с санкционированными субъектами или инфраструктурой. На практике это может затронуть:
- аккредитивы, используемые в товарной торговле;
- платежи за портовые услуги или хранение;
- расчёты по договорам купли-продажи грузов.
Риски для субъектов третьих стран
Один из ключевых выводов из письма от 5 марта 2026 года заключается в том, что санкции ЕС всё больше сосредотачиваются на роли субъектов третьих стран. Речь идёт уже не только о компаниях, напрямую участвующих в торговле или шиппинге; внимание также уделяется тем, чьи услуги или инфраструктура могут способствовать осуществлению такой деятельности.
С правовой точки зрения это отражает расширение применения санкций ЕС посредством косвенных механизмов. Хотя субъекты третьих стран формально не подпадают под юрисдикцию ЕС, такие меры, как запреты на совершение операций, фактически обусловливают доступ к рынку ЕС соблюдением санкционных целей Союза.
Такой подход сопряжён с определёнными правовыми и коммерческими рисками для операторов в регионах, выступающих транзитными или логистическими узлами. Даже если они не участвуют напрямую в санкционированной деятельности, они всё равно могут столкнуться с рисками, если их операции будут рассматриваться как способствующие обходу этих санкций.
В связи с этим как операторы инфраструктуры, так и финансовые учреждения вынуждены усиливать свои комплаенс-процедуры. Они внедряют меры, основанные на оценке рисков, такие как проведение проверки контрагентов, мониторинг торговых потоков и усиление внутренних механизмов контроля для выявления и предотвращения потенциальных нарушений санкционного режима.
Как санкции действуют на практике
На практике санкции действуют не только через официальные списки. Их влияние проявляется также косвенными способами и на различных этапах цепочки – например, при оценке рисков, толковании контрактов и изменении поведения с целью избежать возможных санкционных препятствий. Поэтому даже если порт или терминал сам по себе не включён в санкционные списки, он всё равно может испытывать воздействие через тех, кто от него зависит, таких как судовладельцы, фрахтователи, страховщики и банки.
Хотя настоящее обсуждение касается санкций ЕС, значительная часть морских контрактов, включая чартеры, коносаменты и страховые полисы, по-прежнему регулируется английским правом, а споры, возникающие из таких отношений, часто рассматриваются английскими судами или арбитражными трибуналами с местом арбитража в Лондоне. В связи с этим английская судебная практика сформировала развитый и ориентированный на коммерческую практику корпус подходов к толкованию и применению санкционных оговорок. При этом следует отметить, что суды Великобритании давно исходят из того, что санкции не применяются в строго чёрно-белом формате.
В деле Mamancochet Mining Ltd v Aegis Managing Agency Ltd (2018) Коммерческий суд Англии указал, что сторона может ссылаться на санкционную оговорку в случае, если исполнение обязательства потенциально может подвергнуть всю сделку реальному риску нарушения санкций. Это демонстрирует, каким образом санкции трансформируют существующую коммерческую реальность. Деловые решения часто принимаются исходя из возможного уровня риска, а не наличия прямого запрета. Данная позиция получила дальнейшее развитие в деле Lamesa Investments Ltd v Cynergy Bank Ltd (2020), где Апелляционный суд признал, что даже риск вторичных санкций может служить обоснованием для отказа от исполнения обязательств.
В то же время само по себе наличие санкционного риска не означает автоматического изменения договорных обязательств. В деле MUR Shipping BV v RTI Ltd (2024) Верховный суд Великобритании подтвердил, что стороны не обязаны принимать альтернативные способы исполнения, выходящие за пределы условий договора, даже если такие альтернативы позволили бы избежать санкционных рисков. Иными словами, данное решение подтверждает, что санкции могут препятствовать исполнению обязательств, но не обязательно, при отсутствии прямого договорного положения, изменяют согласованное сторонами распределение рисков.
Заключительные мысли
В заключение, ситуация с Кулеви демонстрирует, что само по себе наличие санкционного риска не является достаточным основанием для введения ограничительных мер. Решение Европейской комиссии, изложенное в письме от 5 марта 2026 года, отражает более взвешенный подход: признаётся, что меры по соблюдению требований и конструктивное взаимодействие как со стороны местных властей, так и оператора способны устранить и эффективно разрешить обоснованные опасения. В этом контексте Кулеви представляет собой пример того, как ключевая инфраструктура в третьих странах может продолжать функционировать ответственно в условиях эволюционирующих требований комплаенса.
