Уявіть, що ваш контрагент порушив умови договору, і ви хочете знати, чи можна у зв'язку з цим розірвати договір. На це питання ми відповіли у нашій недавній справі.
Європейська компанія, клієнт Fortior, продавала кукурудзу на умовах FOB Одеса. Умови оплати передбачали внесення попередньої оплати за товар у два етапи: 10% при підписанні договору та 20% при номінації судна. Продавець неоднаразово нагадував про оплату, однак Покупець тільки частково оплатив рахунок на 10%. Далі Покупець номінував судно для відвантаження частини товару, хоча договір передбачав доставку "на одному дні". Крім того, Покупець намагався змінити умови договору та заявив, що внесе попередню оплату в розмірі 20% лише після номінації другого судна.
Продавець був готовий поставити товар, проте тлумачення договору Покупцем, а також його спроби в односторонньому порядку змінити умови договору видалися підозрілими. Тому Продавець звернувся до нас, щоб з'ясувати, чи може він розірвати договір на підставі порушення Покупця.
Аналіз
По англійському праву, умови договору поділяються на три групи:
- conditions - найважливіші, основні умови договору;
- warranties - всі інші, менш важливі умови;
- innominate terms - умови, які можуть бути або condition, або warranty залежно від обставин справи.
Тільки порушення умов condition дозволяє невинній стороні розірвати договір, а також вимагати відшкодування збитків.
Як правило, номінація судна є умовою condition. У нашій справі Покупець ще мав час номінувати судно у строки, передбачені договором. Тому Продавець не міг оголосити дефолт Покупцеві за неправомірну номінацію.
Друге питання стосувалося невнесення Покупцем повної попередньої оплати. Хоча оплата є умовою condition, строк оплати зазвичай не відносять до condition. Це означає, що прострочення оплати не дає невинній стороні права негайно розірвати договір. У нашій справі, однак, Продавець неоднаразово нагадував Покупцеві про оплату, і з цього було зрозуміло, що строк є умовою condition.
Незабаром після отримання повідомлення про дефолт Покупець звернувся до Продавця, щоб урегулювати спір. В результаті, Покупець погодився внести попередню оплату в розмірі 90% від договірної ціни, що склало близько 3,5 млн. євро. Цього разу договір було виконано без порушень та затримок.
"Ми завжди закликаємо компанії перевіряти правову позицію у своїх юридичних консультантів. Ця справа показує, що дуже часто може існувати просте, розумне по часу та витратам рішення", - сказав голова київського офісу Fortior Данил Христич. Він та Сергій Платонов, юрист, консультували та представляли Продавця у цій справі.
